تدور أحداث الفيلم في عالم الحشرات حيث تكون العناكب هي الشرطيين ، حيث يصعد محقق بطائرة مائية إلى سان فرانسيسكو بعد القبض عليه أخيرًا عدوه اللدود ، لكن جريمة قتل في رحلته تجذبه إلى مؤامرة تهدد كلاً من عالم الإنسان وعالم الحشرات.